辰欣药业精心设计的股权游戏：前任管理层三步走实现..

辰欣药业前任管理层通过精心设计的股权操作实现减持套现的路径，主要分为以下三个核心步骤，其操作手法和利益输送逻辑在资本市场中具有典型性： 第一步：以"公司分立"之名行减持之实，完成股权剥离2022年12月，控股股东辰欣科技集团以"存续分立"名义，将持有的4678.21万股辰欣药业股份（占总股本10.33%）以12.18元/股的价格转让给新设立的北海辰昕创业投资有限公司（后更名为南京辰昕），交易总价5.698亿元。这一操作表面上是企业分立，实则通过协议转让实现减持。根据《公司法》规定，公司分立应通过非交易过户无偿划转资产，但辰欣科技却以市场化价格进行交易，将减持行为包装为资产重组，成功规避了大股东减持需提前披露的监管要求。此次交易的关键在于股权结构重构：分立后，辰欣科技的股东由原16人（包括7位现任高管和9位前任高管）缩减为杜振新等7位现任管理层，而南京辰昕则成为韩延振等9位前任管理层的持股平台。这一操作不仅实现了现任与前任管理层的股权切割，还为后续减持埋下伏笔。 第二步：股权置换与二次转让，完成利益分配2024年2月，实际控制人杜振新以所持南京辰昕65.02%股权，置换前任管理层韩延振等人合计持有的辰欣科技25.59%股权。置换完成后，杜振新对辰欣科技的持股比例从65.02%提升至90.61%，进一步巩固控制权；而南京辰昕的股东则完全变为韩延振等9位前任管理层，杜振新彻底退出。同年5月，南京辰昕以14.94元/股的价格将4541.38万股股份转让给韩延振个人，交易总价6.78亿元。这一环节的核心目的是实现收益分层：1. 辰欣科技层面：首次转让产生投资收益约4亿元（扣除所得税后），由原16位股东按持股比例分配；2. 南京辰昕层面：二次转让产生价差收益1.25亿元（14.94元-12.18元），扣除所得税后约1亿元，由9位前任管理层独享；3. 韩延振个人层面：通过个人持股平台持有股份，为后续减持规避20%个人所得税创造条件。 第三步：个人主体密集减持，实现税务优化与收益最大化2025年2月起，韩延振以个人名义启动减持计划，通过集中竞价和大宗交易方式分批次减持。截至2025年8月，其已完成两期减持，累计套现超3.6亿元，并计划继续减持剩余股份。相较于直接以公司主体减持，个人减持的优势在于：税收差异：公司减持需缴纳25%企业所得税+20%股息红利税，综合税负约40%；而个人减持仅需缴纳0.1%印花税，税负降低39.9个百分点；市场影响：通过分散减持节奏（每次不超过总股本3%），避免触发股价剧烈波动，同时利用"窗口期"选择高位套现。 操作本质与潜在风险这一股权游戏的核心逻辑是通过多层架构设计实现利益输送与税务套利：1. 监管套利：利用"公司分立"概念模糊减持性质，规避《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于大股东减持需提前披露的要求；2. 税负优化：通过"公司→公司→个人"的股权流转路径，将原本需缴纳的40%综合税负降至不足1%，净收益增加约2.2亿元；3. 控制权巩固：现任管理层通过置换增持辰欣科技股权，在不稀释自身持股的前提下完成前任管理层的退出。然而，这一操作存在显著风险：合规性质疑：尽管交易形式合法，但实质构成"绕道减持"，可能触发证监会关于"规避减持限制"的监管问询；股价压力：持续减持导致市场信心不足，2025年8月以来股价已下跌超15%，市值缩水至132亿元；业绩关联：前任管理层密集减持与公司营收增速放缓（2024年营收39.82亿元，同比增长3.4%）形成共振，引发市场对公司基本面的担忧。 案例启示辰欣药业的股权操作揭示了上市公司控制权转移中的深层矛盾：在缺乏有效制衡机制的情况下，管理层可能通过复杂资本运作实现个人利益最大化，而中小股东权益易受侵蚀。对此，监管层面需进一步完善"实质重于形式"的穿透式监管规则，而投资者则需警惕股权结构异常变动背后的潜在风险。